LİMİTED ŞİRKETLERDE ÖNEMLİ DÜZENLEMELER VE YENİLİKLER (1.BÖLÜM)

Merhaba bugünkü konumuz 6102 sayılı TTK’da LİMİDET ŞİRKET’lere yönelik önemli düzenlemeler ve yenilikler hakkında kanun maddelerin 1 Bölümünü sizlerin hizmetine sunacağım.

 LİMİTED ŞİRKETLERDE ÖNEMLİ DÜZENLEMELER VE YENİLİKLER (1.BÖLÜM)
1) TTK mad.616/(3) Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.
Tek kişilik Limited Şirket kurulabilmesi mümkündür. Bu tek ortak, genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir

 2) MADDE 585- (1) Şirket, kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, kurucuların limited şirket kurma iradelerini açıklayıp, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleriyle kurulur. 588 inci maddenin birinci fıkrası saklıdır
 Ortaklar sermayenin tamamı şartsız taahhüt edip nakit kısmını hemen ve tamamen ödemek zorundadır..
 
3)MADDE 397- (1) Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.(2) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.                (3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.

MADDE 635- (1) Anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır.
Anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri Limited Şirkete de uygulanır
4/a)MADDE 603- (1) Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak,               a) Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,b) Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,c) Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması,hâllerinde istenebilir.(2) İflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur.  (3) Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir. Bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz.   (4) Her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür.(5) Şartlar gerçekleşmişse, ek ödemeler müdürler tarafından istenir.           (6) Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının zararları tamamen karşılaması hâlinde mümkündür. Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılmasına veya kaldırılmasına esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
Ortaklar, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamı şirketin zararını karşılamıyorsa, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ve yan edim ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklar, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır
4/b-)MADDE 606- (1) Şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir.(2) Bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu, kapsamı,  koşulları ve diğer önemli noktalar şirket sözleşmesinde belirtilir. Ayrıntıyı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine bırakılabilir.(3) Şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya  uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî ve ayni edim yükümlülükleri, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tâbîdir.
Yan edim: Şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek hususlardır. Bunlara ait teferruat ana sözleşmede gösterilir

5)MADDE 607- (1) Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.
Başlangıçta sözleşmede yer almayan ek ödeme ve yan edim gibi hususlar, daha sonra sözleşmenin oy birliğiyle değişmesi halinde, eklenebilir
                
6)MADDE 604- (1) Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir.
Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir
       
7)MADDE 639- (1) Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler.(2) Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde;a) Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek,b) Açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak,hakkına sahiptir.(3) Çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak, eşit işleme tabi tutulurlar.(4) Şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde bu hüküm uygulanmaz
Ortaklardan biri çıkma isteğinde bulunursa, diğer ortaklardan her biri, çıkmaya katılabilir
                 
8)MADDE 640- (1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.                (2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.(3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.
Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir. Ortaklar, haklı sebepler varsa, çıkma kararı verilmesi için dava açabilir. ( TTK mad/638 ) Sözleşmede yazılı ise, bir ortak genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabilir    

 -KISSADAN HİSSE-
‘’ileriye gideceğiz. Geri dönülemez ÖZGÜRLÜK ve ADALET yolunda yürüyeceğiz.”
Nelson Mandela
‘YOLU SEVGİ VE RAHMETTEN GEÇEN GÜZEL İNSANLARLA KARŞILAŞMAK ÜMİDİ İLE
Hikmet Yıldırım KILINÇARSLAN
             SMMM