6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNU UYARINCA LİMİTED ŞİRKETLERİN TUTMASI ZORUNLU OLAN DEFTERLERİ

 

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanun’un (TTK) tacirlerin tutmakla yükümlü olduğu defterler, bu defterlerin içerikleri ve tutulma şekli ile tasdiklerine ilişkin hususlar Yeni TTK m. 64’de düzenlenmiştir. Hemen belirtmek gerekir ki Yeni TTK m. 64, 6335 sayılı Kanun’la kapsamlı bir değişikliğe uğramıştır. 

Muhasebeyle İlgili Ticari Defterler

Öncelikle belirtmek gerekir ki ticari defterler, yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteridir. Her tacir bu defterleri tutmakla yükümlüdür. Yeni TTK m. 16/1 uyarınca ticaret şirketleri tacirdir. Bu sebeple, gerçek kişi tacirlerin yanı sıra tüm ticaret şirketleri yukarıda isimleri sayılan bu defterleri tutmakla zorundadırlar. Limited şirket de ticaret şirketi ve tacir olduğu için, tüm limited şirketler yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri tutmak yükümlülüğü altındadır. 

Muhasebeyle İlgili Olmayan Ticari Defterler

Yeni TTK m. 64/4, bu ticari defterler yanında, pay defteri, ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri ve yönetim kurulu karar defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defter olarak nitelendirmiştir.

Pay defteri:

Eski TTK döneminde olduğu gibi, Yeni TTK’da da tüm limited şirketler pay defteri tutmak zorundadırlar. Bu açıdan Yeni TTK’da herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Pay defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.

Genel kurul toplantı ve müzakere defteri:

Eski TTK’da düzenlenen ortaklar kurulu, Yeni TTK’da genel kurul adını almıştır. Tıpkı anonim şirket genel kurulu gibi, limited şirket genel kurulu da senede bir kez olağan toplanmak zorundadır. Yeni TTK m. 617/3 uyarınca toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Dolayısıyla limited şirketler de anonim şirketler gibi genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorunluluğu altındadır. Ancak önemle belirtelim ki, eski ortaklar kurulu karar defteri yanında ayrıca genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutulmayacaktır. Eski ortaklar kurulu karar defteri yerine genel kurul karar defteri tutulacaktır. 

Acaba eski ortaklar defterinin yeterli yaprakları varsa, bunlar bitinceye kadar genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak kullanılmaya devam edilebilir mi? Zira, genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Eski ortaklar kurulu , genel kurulla aynı hukuki niteliğe sahip olduğu için hukuken eski ortaklar kurulu karar defterinin yaprakları bitinceye kadar genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak kullanılmasında bir sakınca bulunmamaktadır. Ancak önemle hatırlatmak gerekir ki fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir. Dolayısıyla konunun iki Bakanlık tarafından çıkarılacak olan tebliğde düzenlenmesi gerekmektedir.

Müdürler Kurulu Defteri

Yeni TTK m. 64/4’de yönetim kurulu karar defteri de tutulması gereken ticari defterler arasında sayılmaktadır. Bilindiği üzere, yönetim kurulu anonim şirketin zorunlu organlarındandır. Müdür ise limited şirketin zorunlu bir organı olup, Yeni TTK uyarınca şirkette birden fazla müdür varsa bu durumda müdürler kurulu adını almaktadır. Yeni TTK m. 64/4’de yönetim kurulu karar defterinden bahsedip müdürler kurulu defterinden bahsedilmemesi limited şirketlerde müdürler kurulu defteri tutulmasının zorunlu olup olmadığı konusunda duraksamaya neden olmaktadır. Hukukçular genellikle, yönetim kurulu karar defteri ile sadece anonim şirketin yönetim kurulunun kastedilmediğini, ticaret şirketlerinin yönetim organının kastedildiğini, dolayısıyla da limited şirketlerde müdürler kurulu defterinin tutulmasının zorunlu olduğunu kabul etmektedirler. Odamızın görüşü de bu yöndedir. Buna karşın, bir görüş de, madde de açıkça yönetim kurulu karar defteri denilerek anonim şirketlerin bu defteri tutmalarının zorunlu olduğunun düzenlendiğini; buna karşın müdürler kurulu defterinden bahsedilmediğine göre limited şirketlerde müdürler kurulu defteri adı altında bir defterin tutulmasının gerekmediğini savunmaktadır. Bir diğer ifadeyle şu an için uygulamada bir belirsizlik bulunmaktadır. Bu belirsizliğin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle giderilmesi gerekmektedir. 

VUK Hükümlerine Göre Ticari Defterler

Limited Şirketler, ticari defterlerin tutulmasına ilişkin olarak diğer ticaret şirketleri gibi VUK’ta yer alan düzenlemelere ayrıca uymak zorundadırlar. Buna ilişkin Yeni TTK m. 64/5 aynen aşağıdaki gibidir:

“Bu Kanuna tabi gerçek ve tüzel kişiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynı Kanunun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uymak zorundadır. Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayılı Kanun ile diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez.”

Ticari Defterlerin Onayı (Tasdiki)

Onay Mercii

Muhasebeyle ilgili veya ilgili olmayan tüm ticari defterler kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Kapanış onayında da yetkili mercii noterdir. Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. 

Açılış Onayı Zamanı

Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ile pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ve yönetim kurulu karar defterinin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna (Aralık sonu) kadar notere yaptırılır.

Buna karşın pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilecektir.

Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. 

Kapanış Onayı Zamanı:

Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılır. Buna göre, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri kapanış onayına tabi değildir; ancak bunların açılış onaylarının yapılması gerekir. 

Defterlerin Ara Tasdiki

Ticaret Kanunumuzda da eski Ticaret Kanununda olduğu gibi ticari defterlerin ara tasdiki konusu düzenlenmemiştir.

Defterlerin ara tasdiki konusu Vergi Usul Kanununda düzenlenmiştir. Bu hükümlerde ise henüz bir değişiklik yapılmaması ve TTK’ nun

64/3 ve 64/5 maddeleri birlikte değerlendirildiğinde bu konudaki, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığının birlikte çıkaracakları tebliğ yürürlüğe girinceye kadar mevcut uygulamanın devam edeceği düşünülmektedir.   

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı’nın  Düzenleme Yetkisi

Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir.