ŞİRKET HİSSESİ SATIN ALINMASI VE DİĞER ORTAKLARIN BU HİSSELERİ KANUNSUZ BİR ŞEKİLDE SATMASI

Hikmet bey Mardin'de çalışan bir öğretmenim. İnternetten yazılarınızı gördüm bir konu Hakkı'nda bilginize ihtiyacım var. Yardımcı olursanız makbule geçer. Devlete atanmadan önce bir limited şirketinin müdürü ve aynı Zaman'da %80 nine sahip birinden % 20 hisseyi noter kanalıyla satın aldım. Bu devir gazete de yayınlanmadı. belli bir süre sonrada bana devri yapan kişi, aynı hisseyi kendisinindir gibi bir başkasına devretti. Mahkemeye verdim ve sonucu bekliyorum sizce sonuç ne olur. 

Hakan Ş...

Merhaba hakan bey…

Şirket hisse devirleri  6102 sayılı TTK’nin 595 inci maddesine göre; YAZILI şekilde yapılır ve NOTERCE onanır. YAZILI yapılan hisse devir sözleşmesinde ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

Şirket sözleşmesinde esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Hisse devri bu onayla geçerli olur.

Şayet Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen TEMİNAT verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.

Devir yapılan hisse devirleri aynı zamanda şirket pay defterine işlenir…( Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Seri A, Sıra 5 no.lu Tahsilat Genel Tebliği)

Pay defterine işlenen hisse devri aynı zamanda 15 gün içeresinde hisse devri ile ilgili Ticaret Sicil Memurluklarınca TESCİL edilir.

Çok kişi, limited şirketteki sermaye payını noterden devrettikten sonra işlem tamamlanmış zannedmektedir. Oysa ortakların muvafakatı ile birlikte, devir sözleşmesi ticaret sicili memurluğuna tescil için verilmediği sürece, devir HUKUKEN gerçekleşmiş sayılmaz

Çözüm olarak Eğer bu süre içerisinde tescil işlemi YAPILMAMIŞSA ,bir dilekçe ekine hisse devir sözleşmesi ve ilgili KARARI koyarak süresi geçtiğinden dolayı evrakların dosyamıza bilgi olarak kunulmasını talep ediyorum diyebilirsiniz.

Daha sonra da İlgili sicil memurluğundan SON ORTAKLAR PAY durumunu gösteren evrakı alabilirsiniz.

Sizin gibi durumda olanlara önerim ise muhakkak hisse devrilerinde devreden ortakla ilgili

a.)Ortaklar kurulu ibrazı

b.)Noter satış sözleşmesi 

c.) şirket pay defteri ne  hisse devri  işlenmesi

Gerekmektedir, aynı zamanda devir tarihi itibari ile ilgili yılda ortaklar kurulu karar defteri noterlikçe TASTİK edilmesi gerekmektedir.

Yapabileceğiniz HUKUKİ YAPTIRIMLAR  ise ;

Hissesini devreden ortağa karşı size ait olan bu hisseleri bir başkasına sattığından ötürü 5237 S.lı Türk Ceza Kanununa göre noterlikçe düzenlenen hisse devri ile alakalı RESMİ BELGEDE SAHTECİLİK yaptığından aynı kanunun 157 maddesine göre Hileli davranışlarla bir kimseyi aldatıp, onun veya başkasının zararına olarak, kendisine veya başkasına bir yarar sağlayan kişiye bir yıldan beş yıla kadar hapis ve beşbin güne kadar adlî para cezası verilir, denilmektedir.

Aynı zamanda şirket hissesini devreden kişiye karşıda 6098 sayılı borçlar kanunu  uyarınca Müdahaleden doğan sebepsiz zenginleşme Yani Başka bir kişinin bir hakkını veya hukuki bir değerini ihlal eden fiil sonucunda, zarar görenin malvarlığında azalma söz konusu iken, müdahale eden şahsın malvarlığında aynı oranda bir zenginleşme davası açarak ADALET önünde ELBETTE hesap sorabilirsiniz

Saygılarımla

                                                               -KISSADAN HİSSE –

                                              Adalet kainatın ruhudur. (Ömer Hayyam)

Hikmet Yıldırım KILINÇARSLAN

             SMMM