Kılınçarslan Muhasebe Mali Müşavirlik: ADIM ADIM LİMİTED ŞİRKETLERDE HİSSE DEVRİ VE MÜDÜR ATAMASI

Hisse senedi:

Sermaye şirketlerinin ortaklarına sermaye paylarını belgelendirmek amacı ile verdikleri kıymetli evraklara hisse senedi denir. Hisse senetleri HAMİLİNE yazılı hisse senetleri ve NAMA yazılı hisse senetleri olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.

Hamiline hisse senetleri;

Senedin metninden veya şeklinden, hamili kim ise o kimsenin hak sahibi sayılacağı anlaşılan her kıymetli evrak hamiline yazılı senet sayılır. Bu Kıymetli evrak senedinde isim belirtilmez ,senedi elinde tutan kişi, senedin zilyedi ve onun maliki sayılır ve sadece ALACAK hakkı tanır..(TTKmd/658)
Hamiline yazılı hisse senedinin devri;

1.hisse senedinin devir alana TESLİM suretiyle gerçekleşir.

2.Senetlerin üçüncü Şahsa teslimi şirket ve üçüncü kişilere karşı, HİSSE DEVRİ hükmündedir.

3.Hamiline yazılı hisse senetlerinin DEVRİNDE ciro veya benzeri herhangi bir işleme gerek bulunmamaktadır.

Nama yazılı hisse senetleri ;

kıymetli evrak üzerinde sahibinin ismi BELİRTİLEN Senede NAMA yazılı hisse senedi denir. Kıymetli bir evrak üzerindeki hakkın başkasına devredilmesi için yapılan işleme ciro denir ve nama yazılı senetlerin devri ciro ile olur. İki tür ciro vardır:

Tam Ciro: Devir edilen kişinin ad ve soyadı ve "ödeyiniz" yazılır ve devreden kişi tarafından imzalanır.

Beyaz Ciro: İsim belirtilmez, sadece "ödeyiniz" yazılır ve devreden kişi tarafından imzalanır.

Nama yazılı hisse senedi devri;

1.Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.

2.Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.(TTK md/490)

Eski TTK da hisse senedi devri 416 md düzenlenmiş ve hisse senedinin arkasını ciro edilip senedi devir alan teslimi ile gerçekleşmekte olup bu devrinde şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirketin PAY defterine yazılması gerekmekte olduğunu söylemekteydi.

Ancak; Yeni TTK ile hukuki işlemle devir açıklığı getirilmiş ve kanuni intikallerde ciro ve zilyetliğin DEVRİNE gerek yoktur.

3.Yönetim kurulu ana sözleşme hükümlerine aykırı olarak yapılan hisse devirlerini pay defterine kaydetmeyebilir. (TTK. Md. 491).

LİMİDET ŞİRKETLERDE HİSSE DEVRİ

A.PAY DEVRİ:

Payın devrinin şirkete karşı geçerli olabilmesi için pay defterine kaydedilmesi; kaydın yapılabilmesi için de ortakların ağırlaştırılmış nisap ile devre muvafakat etmesi gerekir. Hisse devir sözleşmesi tarafları bağlar.Ortakların muvafakati bir ortaklar kurulu kararı olarak verilir. Ortakların en az dörtte üçünün payın devrine muvafakat etmeleri ve bunların da esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları şarttır. Kanunun öngördüğü bu nisap ana sözleşme ile daha da ağırlaştırılabilir ancak hafifletilemez. Ana sözleşmeyle payın devri tamamen de yasaklanabilir.

B.ADIM ADIM HİSSE DEVRİ:

1.Limited şirketlerde, hisse devri, noterde düzenlenen devir sözleşmesi ile yapılmaktadır (Eski TTK md. 520/5).

Kanun maddesi:” Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.”

2.Hisse devir ve temlik sözleşmesi NOTER aracılığı ile yapılmakta (NOT:Ticaret sicilinden alınan sicil gazete ile ilk önce notere gidilir.)

3.Hissenin devredilebilmesi için ortakların en az dörtte üçünün onayı ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması gerekmektedir (Eski TTK md. 520/2).

Kanun maddesi:” Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.”

4.Noter aracılığı ile yapılan hisse devir sözleşmesinin bir hukuki nitelik kazanabilmesi ve devir sonucunda oluşan yeni sermaye dağılımının resmileşebilmesi için, Şirket Ortaklar kurulu Hisse devir ve temlik sözleşmesine istinaden KARAR almalıdırlar. Alınan kararı hisse senedini DEVREDEN ortak imzalamalı ve noter tasdikli bir örneğinin ticaret sicili memurluğuna verilmesi gerekmektedir (Eski TTK md. 519)

Kanun maddesi:” Her takvim yılı başında ticaret sicil memuruna, ortakların ad ve soyadlarını, her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarını ve buna mahsuben ödediği kısmı gösterir ve müdürler tarafından imzalanmış bir liste verilir. Son listenin tevdi tarihinden itibaren her hangi bir değişiklik olmamışsa liste verilmez. Yalnız, bir değişiklik olmadığı dilekçe ile bildirilir.”

5.Alınan kararlar şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicil memurluğunca TESCİL edilerek onaylandıktan sonra resmi bir nitelik kazanmakta

5.Ortağın şirketteki sermaye payını yani hissesini devretmesi durumunda, payı devreden ve devralan şahıslar, devir öncesine ait kamu alacaklarının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kısmından, sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar (6183 AATUHK md/35).

Kanun maddesi:” Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.

Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.

Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.”

6.Hisse devir ve temlik sözleşmesine bağlı alınan kararlarda aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir.

A)Hisse devri sonucunda hissesini tamamen devreden ortak şirket müdürü ise ve müdürlüğünün sona erdirilmesi isteniyorsa ortaklar kurulu kararında durum mutlaka belirtilmelidir. Hissesini devreden şirket ortağının müdürlüğünün sona erdirildiği karara bağlanmaması halinde dışardan müdür olarak devam eder.

B)Hisse devir ve temlik sözleşmelerinde hissenin tamamen veya kısman ödenip ödenmediğine ilişkin bilgi yazılması zorunluluğu bulunmamaktadır ancak hissenin kısmen veya tamamen ödendiğine ait bir ibareye yer verilmesi halinde, sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve müşavire ait faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir

C)Hisse devri yaptıktan sonra aşağıda yer alan belgelerle ticaret odasına gidilir.

HİSSE DEVRİ İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

1	Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe	1 adet
2	Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığı'na dilekçe
3	Noter onaylı Hisse Devri Kararı	2 adet
4	Noter onaylı Hisse Devir Sözleşmesi	3 adet
5	Yeni ortak var ise Nufüs Cüzdanı Fotokopisi	2 adet
6	Noter onaylı Alınan Hisse Devri Kararında Müdür Değişikliği var ise karara göre İmza Beyannamesi	2 adet
7	Tek Kişilik Beyan Formu
8	Devir eden ve devir alan ortakların pay defteri ilgili sayfanın fotokopisinin noter onaylı sureti
	Dikkat: karar ve tadil tasarılarında kişilerin TC kimlik numaralarını belirtilmesi şarttır
	Dikkat: Şirket müdürünün birden fazla olması halinde bunlardan birinin şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması şarttır. (TTK 624)

1.Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe:

Ticaret Sicili Memurluğu

İSTANBUL

Ticaret Sicilinin ................. numarasında kayıtlı bulunan Şirketimizin hisse devri ile ilgili evrakları ekte sunulmuştur.

Tescil ve ilanını arz ederiz.

KAŞE VE İMZA

2. Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığı'na dilekçe:

Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığı'na

İSTANBUL

Ticaret Sicilinin ................. numarasında kayıtlı bulunan Şirketimizin hisse devri ile ilgili evrakları ekte sunulmuştur.

Tescil ve ilanını arz ederiz.

KAŞE VE İMZA

3. Hisse Devri Kararı

Karar No:

Karar Tarihi:

Şirket hissedarları bu gün şirketi merkezinde toplanarak aşağıda yazılı hususları karar almışlardır.

1-Şirket hissedarlarından TC KİMLİK NO’lu ................................... şirkette mevcut ................ hissesinden ....................... hisse karşılığı ..................................... TL kıymetindeki sermayesini ....................... Noterliğinden .............................. tarih ............................. sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile ..................................................................... adresinde mukim ………………. TC KİMLİK NO’lu ........................... devretmiştir.

4-Yukarıda bahsi geçen devrin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine

5-Vaki devir neticesinde şirket hissedarları ve hisselerinin

..................... hisse karşılığı .............................TL............................... (TC KİMLİK NO ..............................)

tarafından taahhüt ve ....................................... ödenmiştir şeklini almış bulunduğu

Karar verilmiştir.

Açıklama:

a.)Devir bir kişinden fazla ise 1.Maddedeki örneğe göre 2. ve 3. şekilde yazılır.

b.)Temsil ve İlzam değişikliği var ise Ana Sözleşme esaslarına göre yukarıdaki örnekte son madde olan 8.Maddeden önce yazılabilir.

c.)Vaki devir neticesinde şirket ortaklarının Adı Soyadı ve TC KİMLİK NO Yazılıp İmzalanacak!

d.)Hariçten Şirket Müdürü seçilenin ikametgah ve TC KİMLİK NO’su, Şirket Müdürü seçilen yabancı uyruklu ise ikametgah ve VERGİ NO’su yazılacaktır.

e.)Ortak sayısı 20 ve daha az olan Limited şirketlerin ortaklar kurulu kararlarında vekâleten oy kullanılamaz.

4.Tek Kişilik Beyan Formu:

TARİH:……………….

T.C.

…….TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE

BEYANNAME

Ticaret Sicilinin ……………….. numarasında kayıtlı bulunan ……………………………………………………

……….…………………………………………………………………………. şirketinin tek ortaklı olduğunu ve ortağa ait bilgilerin aşağıda belirtildiği gibi olduğunu beyan ederiz.

KAŞE İMZA

TEK ORTAĞIN

ADI SOYADI:

T.C KİMLİK NO:

İKAMETGAH ADRESİ:

LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR ATAMASI:

1-) MÜDÜR ŞİRKET ORTAKLARINDAN BİRİ İSE:

KARAR NO                                         :
KARAR TARİHİ                                  :
TOPLANTIYA KATILANLAR           :

Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususu karar altına almışlardır.

Şirket ortaklarından _________________ 'ın ___________ Yıl için şirket müdürlüğüne atanmasına, şirket kaşesi altında; şirketi yurt içinde ve yurt dışında bilimum resmi ve gayri resmi daireler, müesseseler bankalar, ve özel idarelerde temsil etmeye, her türlü evrakları imzalamaya bankalara hesap açtırmaya hesapları kapatmaya, paraları bankalara yatırmaya ve çekmeye krediler almaya ve ahzu kabza, şirket adına her türlü mukaveleler imzalamaya, çek ve senetleri almaya, imzalamaya, ciro etmeye tahsil ve tediye etmeye, resmi ve gayri resmi dairelerde ihalelere girmeye, pey sürmeye arttırma ve eksiltmeye katılmaya şirket alacaklarını tahsile, borçlarını tediyeye, şirket adına gayrimenkuller almaya, satmaya, kiralamaya ve gayri menkuller için ipotek almaya vermeye, ikinci ve üçüncü şahıslar adına ipotekler almaya ve vermeye, taşıtlar almaya, satmaya devir ve kiraya vermeye şirket adına vekaletler vermeye, şirket adına tasarrufi borçlandırıcı işlemler yapmaya,taahhüt altına sokmaya velhasıl şirketimizi her hususta temsil ve ilzama münferiden yetkili kılınmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

(İsim-İmza) (İsim-İmza) (İsim-İmza)

T.C. Kimlik No T.C. Kimlik No T.C. Kimlik No

2-)MÜDÜR ŞİRKET ORTAKLARI DIŞINDAN BİRİ İSE;

KARAR NO                                         :
KARAR TARİHİ                                  :
TOPLANTIYA KATILANLAR           :

Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususu karar altına almışlardır.

Şirket ortakları dışından ___ Uyruklu ___________ adresinde mukim __________ 'ın ________ Yıl için şirket müdürlüğüne atanmasına, şirket kaşesi altında; şirketi yurt içinde ve yurt dışında bilumum resmi ve gayri resmi daireler, müesseseler bankalar, ve özel idarelerde temsil etmeye, her türlü evrakları imzalamaya bankalara hesap açtırmaya hesapları kapatmaya, paraları bankalara yatırmaya ve çekmeye krediler almaya ve ahzu kabza, şirket adına her türlü mukaveleler imzalamaya, çek ve senetleri almaya, imzalamaya, ciro etmeye tahsil ve tediye etmeye, resmi ve gayri resmi dairelerde ihalelere girmeye, pey sürmeye arttırma ve eksiltmeye katılmaya şirket alacaklarını tahsile, borçlarını tediyeye, şirket adına gayrimenkuller almaya, satmaya, kiralamaya ve gayri menkuller için ipotek almaya vermeye, ikinci ve üçüncü şahıslar adına ipotekler almaya ve vermeye, taşıtlar almaya, satmaya devir ve kiraya vermeye şirket adına vekaletler vermeye, şirket adına tasarrufi borçlandırıcı işlemler yapmaya,taahhüt altına sokmaya velhasıl şirketimizi her hususta temsil ve ilzama münferiden yetkili kılınmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

(İsim-İmza) (İsim-İmza) (İsim-İmza)

T.C. Kimlik No T.C. Kimlik No T.C. Kimlik No

MÜDÜR ATAMASI TESCİLİNDE GEREKLİ EVRAKLAR:

1.Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben (Yetkili tarafından imzalı) Dilekçe

2.Yetki kararı 2 adet noter onaylı

3.İmza beyannamesi 1 adet noter onaylı (Islak İmzalı)

4.Yeni atanan müdür için (T.C. Kimlik No bilgisi ile Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden temin edilecek)

5.Ortak dışından atanan şirket müdürü var ise Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben (Yetkili tarafından imzalı) Dilekçe

NOT 1: Müdürlerin birden fazla olmaları

TTK MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

NOT 2: Ortak dışından atanan şirket müdürü var ise yetki kararında ve imza beyannamesinde ortak dışından atandığına dair bir ibare mutlaka olacak.

NOT 3: Dışarıdan şirket müdürü atanacak ise yeni TTK'ya göre tek başına atanamaz ortaklardan birisi ile beraber münferit yada müşterek yetki verilebilir. TTK md/ 623

YUKARIDA İSTENİLEN EVRAKLARDAN BİRER ADET ODA SİCİL SERVİSİNE AYRICA VERİLECEKTİR.

KARARLARIN ALTINDA ORTAKLARIN T.C. NUMARALARI MUTLAKA YAZILI OLACAK.

TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE HİTABEN

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne,

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde ………………….. sicil numarasıyla kayıtlı ………………………………………………………………………………………….. ünvanlı şirketimizin ekli evrakının incelenerek tescil ve ilan edilmesi talep olunur.

Şirket Unvanı / Kaşesi

Yetkili Adı Soyadı

İMZA

İrtibat telefon numarası:

Ekler: Verilen belgeler yazılmalı

Not: Dilekçe vekaleten imzalanıyorsa vekaletname aslı veya noter onaylı sureti eklenmeli

MÜDÜR ATANMASI VE TEMSİL İLZAMA AİT KARAR ÖRNEĞİ:

Karar tarihi:

Karar numarası:

Toplantıya katılanlar:

Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususu karar

altına almışlardır.

Şirket müdürlüğüne ………..seneliğine ………………………………...adresinde ikamet eden T.C. kimlik nolu ---------------------- atanmış, şirketi her hususta münferit imzası ile temsil ve ilzam etmek üzere yetki verilmiştir.

Kararın ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesine karar verilmiştir.

Ortak Ortak

İmza (tc no) İmza (tc no)

Not: Müdürler kurulunda tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdür ile birlikte, tüzel kişi tarafından ve tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, (yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.Tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmiş ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir.

GÖREV KABULÜ:

Tarih: … / … / …….

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ ne

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ nün …………………… sicil numarası ile kayıtlı bulunan, …………………………………………………………………..…………………… ünvanlı şirketin …………………………. Tarih ve …………… sıra nolu ……………… kurul kararı ile ………………………………….. şirketine………………….…………….. olarak atandım.

Görevi kabul ettiğimi beyan eder gereğini bilgilerinize arz ederim.

TC/Vergi Kimlik No :

Adı:

Soyadı:

Yerleşim Yeri:

İmza

Not 1 : Görev/ yetki dağılım kararı ve/veya imza beyanı ibraz edilen durumlar dışında , beyandaki imzanın noterce tasdiki gereklidir.

MÜDÜR İSTİFASI:

1.Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekâleten imzalanmış ise vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

2.Genel Kurul kararı (noter onaylı-2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

3.Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket Ana sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca ana sözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

4.Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

MÜDÜR İSTİFA DİLEKÇESİ:

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne,

Şirket Unvanı / Kaşesi

Yetkili Adı Soyadı

İMZA

İrtibat telefon numarası:

Ekler: Verilen belgeler yazılmalı

Not: Dilekçe vekaleten imzalanıyorsa vekaletname aslı veya noter onaylı sureti eklenmeli

GENEL KURUL KARARI:

MÜDÜR İSTİFASI

Karar tarihi

Karar numarası

Toplantıya katılanlar

Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususu karar

altına almışlardır.

Şirket müdürlerimizden T.C. kimlik nolu ----------------------ın

Müdürlükten istifa etmiştir, istifasının kabulüne, müdürlüğü sona erdiğinden şirketi temsil ilzam yetkisi de sona erdirilmesine karar verilmiştir.

Ortak Ortak

İmza (tc no) İmza (tc no)

LİMİDET ŞİRKETLERİN TEK ORTAKLI YAPIYA GEÇİŞ:

Limited şirket ortaklarına kuruluş gazetesi aslı ile son sermaye durumunu gösteren gazete aslını vererek " Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi " yapmaları için notere gönderilir..

HİSSE DEVRİ VE ORTAKLIKYAPISININ TEK ORTAKLI OLMASI:

……………………………………… LTD.ŞTİ.

ORTAKLAR KURULU KARARI

KARAR NO : ………………..
KARAR TARİHİ : ………………..
KARARIN KONUSU : HİSSE DEVRİ VE ORTAKLIKYAPISININ TEK ORTAKLI OLMASI
TOPLANTIYAKATILANLAR : ………………………………………………………
Şirketin Genel Kurulu ……………. tarihindeŞirket Merkezinde toplanarak aşağıda yazılı hususları karar altına almıştır.
1.Şirket hissedarlarındanT.C. uyruklu , ………… T.C. No’lu ………………………….. adresinde ikamet eden …………… ,şirkette mevcut ….. adet hisse karşılığı …………. TL.’sı kıymetindeki sermayesini ……………….Noterinin …………….. tarihli ……….. yevmiye nolu devir temlik sözleşmesi ile T.C. uyruklu,………………. T.C. No’lu ………………………………………… adresinde ikamet eden …………………..‘adevretmiştir.
2.Yukarıda bahsi geçen devrin kabulüne vekeyfiyetin pay defterine işlenmesine karar verilmiştir.
3.Yapılan devir sonucunda şirket ortaklarıve sermaye payları aşağıdaki şekli almıştır.
Şirket Ortağının Adı Soyadı : Pay Tutarı : Sermaye Tutarı :
a)4. Şirketimizinortaklık yapısı …………….. tarihinde yapılan hisse devri neticesinde tek ortakolarak değişmiş olup, kalan tek ortağı ………………..T.C. Nolu , …………………………………………………….. adresinde ikamet eden ……………. tır.Gereklitescil ve ilan işlemlerinin yapılmasına oybirliği ile karar verildi. ORTAK ESKİ ORTAK
………………. …………………
T.c. No: ………… T.c.No: ……………….

O R T A K L A R P A Y L İ S T E S İ:

ortaklar pay listesini hazırlayarak şirket müdürüne imzalatılır

………………. TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’NE
....../....../201..

Ticaret Sicili Müdürlüğü’nüzün ............ / ............ sayısındakayıtlı bulunan şirketimize ait ortaklar pay listesi aşağıyaçıkarılmıştır. Bilgilerinize arz olunur. SAYGILARIMIZLAŞirketKaşesi
Müdürün Adı Soyadı

İmzası

İŞLETME UNVANI :
İŞLETMENİN SERMAYESİ :
İŞLETMENİN ADRESİ :
İLGİLİ VERGİ DAİRESİ :
İŞLETMENİN TELEFON NUMARASI VE E-POSTA ADRESİ :
TEMSİL VE İLZAMA YETKİLİ KİŞİNİN ADI VE SOYADI :

ŞİRKET ORTAKLARININ

Adı ve Soyadı T.C.Kimlik No Hisse Oranı Sermaye Payı Ödenen Sermaye Sermayetutarı :

-

Ortakların Yerleşim Yeri Ev veCep Telefon No :

1. Ortaklar pay defterine hisse devirlerini kayıt ettikten sonra pay defterinin ön sayfasını ve diğer ortaklarla ilgili sayfaları notere tasdik ettirin
2.Ortaklar karar defterinde hisse devir kararı ile ilgili sayfayı notere 2 adet tasdik ettirin.
3.Aşağıdaki dilekçe ile dilekçe ekinde yazan evrakları ticaret odasına teslim edilir.

…………………….. TİCARET VE SANAYİ ODASI

TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmeliklerçerçevesinde Ticaret Sicili Müdürlüğünüzün ……………… sicil numarasıyla kayıtlı ………………………………………………………….LİMİTED ŞİRKETİ ünvanlı şirketimiz ile ilgili değişiklikler dilekçe ekinde sunulmuştur.

Ekli evrakların incelenerek tescil veilan edilmesi arz ve talep ederiz.

Saygılarımızla.

İrtibat telefonnumarası: ………………………..
İşletmenin Vergi Dairesi : ………………………..
İşletmenin Vergi Numarası : ……………………….

Ekler:

1 adet Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi Noter Tasdikli
2 adet Ortaklar Kurulu Kararı Noter Tasdikli
1 adet Ortaklar Pay Listesi
1 adet Ortaklar Pay Defteri Noter Tasdikli

HİSSE DEVRİ İLE İLGİLİ YARGI KARARLARI:

Ltd. Şti. Hisse Devri Noter tasdik Zorunluluğu Hakkında:

1.)T.C.YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ
E. 2003/14178 K. 2004/9285 T. 4.10.2004
LİMİTED ŞİRKET HİSSE DEVİR VAADİ SÖZLEŞMESİ ( Taraflar Arasındaki Sözleşmenin TTK.520. Maddesindeki Şekil Şartlarına Uymaması Nedeniyle Geçersiz Olması - Davacının Sebepsiz Zenginleşme Hükümlerine Göre Verdiklerini Geri İsteyebileceği )
SÖZLEŞMEDEN KAYNAKLANAN ALACAĞIN TAHSİLİ TALEBİ ( Limited Şirket Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi - Sözleşmenin TTK.520. Maddesindeki Şekil Şartlarına Uymaması Nedeniyle Geçersiz Olması/Davacının Sebepsiz Zenginleşme Hükümlerine Göre Verdiklerini Geri İsteyebileceği )
SEBEPSİZ ZENGİNLEŞME ( Limited Şirket Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi - Sözleşmenin TTK.520. Maddesindeki Şekil Şartlarına Uymaması Nedeniyle Geçersiz Olması/Davacının Sebepsiz Zenginleşme Hükümlerine Göre Verdiklerini Geri İsteyebileceği )kanun maddeleri:6762/m.520 818/m.61
Dava, TTK.nun 520 nci maddesi uyarınca limited şirket hisse devir vaadi sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili istemine ilişkindir. Dairemiz'e ait son bozma ilamında, taraflar arasındaki sözleşmenin TTK.nun 520 nci maddesinde düzenlenen şekil şartlarına uymaması nedeniyle geçersiz olduğu ve davacı tarafın sözleşmenin geçersiz olması nedeniyle BK.nun 61 nci maddesi uyarınca sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre verdiklerini geri isteyebileceği belirtilmiştir. O halde davacı tarafın geçersiz sözleşmeye dayalı olarak davalıya intikal ettirdiği şeyler ne ise ancak bunların iadesi yönünde hüküm oluşturulması düşünülmek gerekirken, mahkemece Dairemiz bozmasına yanlış anlam verilerek sanki sözleşme geçerliymiş de davacı tarafın devrettiği şeyler karşılığında davalıdan bakiye alacağı kalmış gibi hüküm kurulması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

2.) T.C. YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ E. 2003/9479 K. 2004/3835 T. 12.4.2004
LİMİTED ŞİRKET PAYININ DEVRİ ( Bildirilmek ve Pay Defterine Kaydedilmek Şartıyla Hüküm İfade Edeceği - Ortaklardan En Az 3/4'ünün Muvafakat Etmesi ve Esas Sermayenin 3/4'üne Sahip Olması Şartı )
PAY DEVRİ ( Limited Şirket/Bildirilmek ve Pay Defterine Kaydedilmek Şartıyla Hüküm İfade Edeceği - Ortaklardan En Az 3/4'ünün Muvafakat Etmesi ve Esas Sermayenin 3/4'üne Sahip Olması Şartı ) kanun maddeleri:6762/m. 520, 549
Dava, TTK.nun 549. maddesine dayalı, limited şirketin feshi istemine ilişkindir.
TTK.nun 520. maddesi uyarınca, bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devrin pay defterine kaydedilebilmesi için ise, ortaklardan en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin 3/4'üne sahip olması şarttır. Dosyaya sunulan, davacının payını dava dışı Ertuğrul'a devrinin kabulüne ilişkin 1.1.2000 tarihli ortaklar kurulu kararını, davalı ortak Birsen'in imzalamadığı anlaşılmaktadır. Bu durum karşısında mahkemece, TTK.nun 520. maddesinde düzenlenen devir şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği incelenerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

-KISSADAN HİSSE-

“BU DÜNYADA NE Yİ ÇOK İSTERSEN O SENİN İMTİHANINDIR’’

Mevlana …

KILINÇARSLAN Hikmet Yıldırım

www.facebook.com/pages/Hikmet-Yıldırım-Kılınçarslan/391640170968892

bozokhkmt@gmail.com