Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1)
Bu Yönetmeliğin amacı, yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık
faaliyet raporunun asgari içeriğini belirlemektir.
(2) Bu Yönetmelik,
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve
faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin
yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin
yıllık faaliyet raporunu kapsar.
(3) Özel
kanunlara tabi şirketlere, özel hükümler dışında bu Yönetmelik hükümleri
uygulanır.
Dayanak
MADDE 2 – (1)
Bu Yönetmelik, 6102 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin üçüncü fıkrasına,
518 inci maddesine, 565 inci maddesinin ikinci fıkrasına ve 610 uncu maddesine
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelikte geçen;
a) Bakanlık: Gümrük
ve Ticaret Bakanlığını,
b) Finansal
tablolar: Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan
finansal tabloları,
c) Kanun: 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ç) Ortak: Anonim şirketlerde
pay sahiplerini, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde
ortakları,
d) Sözleşme: Anonim
ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmeyi,
limited şirketlerde şirket sözleşmesini,
e) Şirket:
Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi,
f) Üst düzey yönetici: Şirket
yönetim organı üyeleri dışında, yönetim organınca şirketin
faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak planlama, yönetme ve kontrol
etme yetkisi ve sorumluluğu verilen kişileri,
g) Yıllık faaliyet
raporu: Yönetim organı tarafından Kanuna ve bu Yönetmeliğe göre düzenlenen, şirketin
ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal
durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde
yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel
risklerin belirtildiği raporu,
ğ) Yönetim organı:
Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde
yöneticiyi veya yöneticileri, limited şirketlerde müdürü veya müdürler
kurulunu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Yıllık Faaliyet
Raporunun Hazırlanması
Genel ilkeler
MADDE 4 – (1)
Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin
akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde,
doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır.
Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı,
gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez.
(2) Yönetim organı,
yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye
tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar. Yıllık
faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılır, tereddüde
neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılır. Teknik terim kullanılması gereken
yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar
yapılır.
(3) Şirketin,
finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya
bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilir. Şirketin
finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır.
Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir.
(4) Yıllık faaliyet
raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz
bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan
bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde
edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin
etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir.
(5) Yıllık faaliyet
raporunda gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de
yer verilebilir.
Geleceğe yönelik tahminlerin yıllık faaliyet raporunda
belirtilmesi
MADDE 5 – (1)
Yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel
risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine
yer verilir. Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya
tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve
istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur.
(2) Yıllık faaliyet
raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin
finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.
Yıllık faaliyet raporunda yer verilebilecek ilave
bilgiler
MADDE 6 – (1)
Yıllık faaliyet raporunda, bu Yönetmelikte yer verilen asgari içeriğe ve şirketin
niteliği ve konumu itibariyle ortakların haklarını kullanabilmesi için
bilmeleri gereken diğer bilgilere yer verilmesi zorunludur. Bu Yönetmelik hükümlerine
aykırı olmamak kaydıyla yıllık faaliyet raporlarında yönetim organının
uygun gördüğü ilave bilgilere yer verilebilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Yıllık Faaliyet
Raporunun İçeriği
Yıllık faaliyet raporunun bölümleri
MADDE 7 – (1)
Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:
a) Genel bilgiler,
b) Yönetim organı üyeleri
ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
c) Şirketin araştırma
ve geliştirme çalışmaları,
ç) Şirket
faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
d) Finansal durum,
e) Riskler ve yönetim
organının değerlendirmesi,
f) Diğer hususlar.
Genel bilgiler
MADDE 8 – (1)
Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda belirtilen hususların
yer alması zorunludur:
a) Raporun ilgili
olduğu hesap dönemi,
b) Şirketin
ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin
iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,
c) Şirketin
organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi
içerisindeki değişiklikler,
ç) Varsa imtiyazlı paylara
ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,
d) Yönetim organı, üst
düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,
e) Varsa; şirket
genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle
kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki
faaliyetleri hakkında bilgiler.
Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere
sağlanan mali haklar
MADDE 9 – (1)
Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali
haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Sağlanan huzur
hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam
tutarları,
b) Verilen ödenekler,
yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar
ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler.
Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları
MADDE 10 – (1) Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile
bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir.
Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli
gelişmeler
MADDE 11 – (1) Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve
faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen
hususların yer alması zorunludur:
a) Şirketin
ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,
b) Şirketin iç kontrol
sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının
bu konudaki görüşü,
c) Şirketin doğrudan
veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,
ç) Şirketin
iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,
d) Hesap dönemi içerisinde
yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,
e) Şirket
aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini
etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında
bilgiler,
f) Mevzuat hükümlerine
aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri
hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,
g) Geçmiş dönemlerde
belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine
getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine
getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,
ğ) Yıl içerisinde
olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi,
toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere
olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,
h) Şirketin yıl
içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk
projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,
ı) Şirketler
topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete
bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da
ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet
yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan
veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,
i) Şirketler
topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin
yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda
kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun
bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi
zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip
denkleştirilmediği.
Finansal durum
MADDE 12 – (1) Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda
belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Finansal duruma
ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi,
planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin
durumu,
b) Geçmiş yıllarla
karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği,
gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket
faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin
bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,
c) Şirketin
sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin
tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,
ç) Varsa şirketin
finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,
d) Kâr payı dağıtım
politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile
dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.
Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi
MADDE 13 – (1) Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi
bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
a) Varsa şirketin öngörülen
risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin
bilgiler,
b) Oluşturulmuşsa
riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve
raporlarına ilişkin bilgiler,
c) Satışlar,
verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve
benzeri konularda ileriye dönük riskler.
Diğer hususlar
MADDE 14 – (1) Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının
sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların
ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem
taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur.
(2) Bu bölümde ayrıca,
bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun
gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir.
Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet
raporları
MADDE 15 – (1) Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında,
bu Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların
da yer alması zorunludur:
a) Bir sermaye şirketinin
sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu,
yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde
yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu
yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,
b) Topluluğa dâhil işletmelerin
ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,
c) Konsolide
finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim
ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,
ç) Yönetim organı üyelerinden
birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen
raporun sonuç kısmı.
Yıllık faaliyet raporunun sunumu
MADDE 16 – (1) Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini
izleyen iki ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri
tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi
birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte
olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık
faaliyet raporunda belirtilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Geçiş hükmü
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer
verilecek finansal bilgiler, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret
Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılır.
Yürürlük
MADDE 17 – (1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 18 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder