ÖZET : Şirket genel kurulunun, esas sermayenin arttırılmasına ilişkin kararının, çoğunluğun çıkarlarını gözetmek ve azınlığın payını küçültmek amacı gütmek suretiyle objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu ileri sürüldüğüne göre, bu kararın objektif iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığının saptanması ve bu konuda bir karar verilmesi gerekir.
DAVA : Taraflar arasındaki davadan dolayı, (İstanbul Dördüncü Asliye Ticaret Mahkemesi )'nce verilen 14.7.1995 tarih ve 184-986 sayılı hükmün temyizen tetkiki davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla; dosyadaki kağıtlar okundu, gereği konuşulup düşünüldü:
KARAR : Davacılar vekili, müvekkillerinin 3700-10000 oranında paydaşı bulundukları davalışirketin 30.12.1994 tarihinde toplanan genel kurulu ile ilgili yönetim kurulu kararının, yönetim kurulu üyesi olan müvekkillerinden Teksen'in yokluğunda ve haber verilmeksizin alındığını, bundan dolayı sözkonusu yönetim kurulu kararı ve buna dayalı icra olunan genel kurul toplantısının hükümsüz olduğunu, genel kurul toplantısına müvekkillerinin yasaya uygun biçimde çağrılmadıklarını, bu genel kurulda şirketin iç bünyesi zorunlu kılmadığı halde sırf müvekkillerinin paylarını küçültmek için ( 300.000.000 ) lira olan sermayenin iyiniyet kurallarına aykırı biçimde ( 3.000.000.000 ) liraya çıkarıldığını ileri sürerek, 30.12.1994 tarihli genel kurulun hükümsüzlüğünün tesbitini ve sermaye arttırımına dair alınan kararın iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, müfrez belgelere, şirkete ait ticaret sicili dosyası ve ilgili genel kurul tutanaklarına dayanılarak, yönetim kurulu üyesi olan davacılardan Teksen'in 16.11.1994 tarihli yönetim kurulu toplantısından haberdar edildiği ve genel kurulla ilgili çağrı usulüne uyulduğu" sermaye arttırımına ilişkin anasözleşme değişikliğinin mahkemece onaylandığı ve bu işlemde iyiniyet kurallarına aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davacılar vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Ancak, davacılar vekili; müvekkillerinin paydaşı bulunduğu davalışirketin 30.12.1994 tarihinde toplanan genel kurulunda, şirketin her türlü demirbaş donanımının ve sermaye yapısının yeterli olduğu yeni bir yatırım yapılması gerekmekdiği halde, 5. gündem maddesi görüşülerek yeniden değerleme fonu dahi dahil edilmeksizin, esas sermayenin 300.000.000 liradan ( 3.000.000.000 ) liraya çıkartıldığını,bu kararın çoğunluğun çıkarlarını gözetmek ve azınlığın payını küçültmek amacı gütmek suretiyle objektif iyiniyet kurullarına aykırı düştüğünü ileri sürdüğüne göre, mahkemece bu iddialar üzerinde durularak, şirket demirbaşları, bilançoları ve diğer kayıtları uzman bilirkişiye incelettirilip oluşacak sonuca göre, esas sermayenin arttırılmasına ilişkin genel kurul kararının objektif iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığının saptanması ve bu konuda bir karar verilmesi gerekirken, değinilen yönlerin araştırılmaması doğru görülmemiş, hükmün bu bakımdan bozulması gerekmiştir.
SONUÇ : Yukarıda 1. bentte yazılı nedenlerle davacılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının ( REDDİNE ), 2. bentte açıklanan nedenlerle hükmün davacılar yararına ( BOZULMASINA ), ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine,11.12.1995 tarihinde oybirliğiyle karar verildi
DAVA : Taraflar arasındaki davadan dolayı, (İstanbul Dördüncü Asliye Ticaret Mahkemesi )'nce verilen 14.7.1995 tarih ve 184-986 sayılı hükmün temyizen tetkiki davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla; dosyadaki kağıtlar okundu, gereği konuşulup düşünüldü:
KARAR : Davacılar vekili, müvekkillerinin 3700-10000 oranında paydaşı bulundukları davalışirketin 30.12.1994 tarihinde toplanan genel kurulu ile ilgili yönetim kurulu kararının, yönetim kurulu üyesi olan müvekkillerinden Teksen'in yokluğunda ve haber verilmeksizin alındığını, bundan dolayı sözkonusu yönetim kurulu kararı ve buna dayalı icra olunan genel kurul toplantısının hükümsüz olduğunu, genel kurul toplantısına müvekkillerinin yasaya uygun biçimde çağrılmadıklarını, bu genel kurulda şirketin iç bünyesi zorunlu kılmadığı halde sırf müvekkillerinin paylarını küçültmek için ( 300.000.000 ) lira olan sermayenin iyiniyet kurallarına aykırı biçimde ( 3.000.000.000 ) liraya çıkarıldığını ileri sürerek, 30.12.1994 tarihli genel kurulun hükümsüzlüğünün tesbitini ve sermaye arttırımına dair alınan kararın iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, müfrez belgelere, şirkete ait ticaret sicili dosyası ve ilgili genel kurul tutanaklarına dayanılarak, yönetim kurulu üyesi olan davacılardan Teksen'in 16.11.1994 tarihli yönetim kurulu toplantısından haberdar edildiği ve genel kurulla ilgili çağrı usulüne uyulduğu" sermaye arttırımına ilişkin anasözleşme değişikliğinin mahkemece onaylandığı ve bu işlemde iyiniyet kurallarına aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davacılar vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Ancak, davacılar vekili; müvekkillerinin paydaşı bulunduğu davalışirketin 30.12.1994 tarihinde toplanan genel kurulunda, şirketin her türlü demirbaş donanımının ve sermaye yapısının yeterli olduğu yeni bir yatırım yapılması gerekmekdiği halde, 5. gündem maddesi görüşülerek yeniden değerleme fonu dahi dahil edilmeksizin, esas sermayenin 300.000.000 liradan ( 3.000.000.000 ) liraya çıkartıldığını,bu kararın çoğunluğun çıkarlarını gözetmek ve azınlığın payını küçültmek amacı gütmek suretiyle objektif iyiniyet kurullarına aykırı düştüğünü ileri sürdüğüne göre, mahkemece bu iddialar üzerinde durularak, şirket demirbaşları, bilançoları ve diğer kayıtları uzman bilirkişiye incelettirilip oluşacak sonuca göre, esas sermayenin arttırılmasına ilişkin genel kurul kararının objektif iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığının saptanması ve bu konuda bir karar verilmesi gerekirken, değinilen yönlerin araştırılmaması doğru görülmemiş, hükmün bu bakımdan bozulması gerekmiştir.
SONUÇ : Yukarıda 1. bentte yazılı nedenlerle davacılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının ( REDDİNE ), 2. bentte açıklanan nedenlerle hükmün davacılar yararına ( BOZULMASINA ), ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine,11.12.1995 tarihinde oybirliğiyle karar verildi
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder